上市公司并購重組辦法全面修訂，為推進并購重組市場化提供了更好、更完善的制度環境。昨日，證監會發布《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱《重組辦法》全文見10版)、《上市公司收購管理辦法》(下稱《收購辦法》全文見10版)，并向社會公開征求意見。

　　從修訂的主要內容看，兩個辦法強調了“放松管制、加強監管”的理念，大幅取消了并購重組行政審批，在發行股份購買資產的定價機制上作出更為市場化的靈活安排，豐富了并購重組的支付工具，取消了向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻要求和相應的盈利預測補償強制性規定，同時對借殼上市仍保留了較為嚴格的監管要求，

　　證監會新聞發言人鄧舸表示，兩辦法修訂，是落實國務院關于簡政放權、促進企業兼并重組的要求，適應當前國民經濟“轉方式、調結構”戰略調整的舉措，對促進上市公司行業整合和產業升級，推動并購重組市場發展具有重要意義。

　　《重組辦法》和《收購辦法》的修訂內容主要包括如下七個方面：

　　一是大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批，對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為，全部取消審批。同時取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。

　　二是增強發行股份購買資產定價機制的彈性并設置調價機制，明確定價區間可在董事會決議公告前的20、60、120個交易日均價中任選其一，并允許打九折;同時規定在交易獲核準前，上市公司股價較發行價發生重大變化的，可對發行價進行一次調整。為遏制對破產重整公司借殼上市的炒作，廢止了此類情形的協商定價機制，破產重整公司發行股份購買資產適用與其他公司相同的定價規則。

　　三是完善借殼上市的界定，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，以遏止規避IPO規定的“繞道上市”，并規定創業板上市公司不允許借殼上市，進一步突出創業板支持創業創新、優勝劣汰的功能定位。

　　四是進一步豐富并購重組支付工具，規定上市公司可向特定對象發行可轉換為股票的公司債、定向權證，用于購買資產或與其他公司合并，上市公司發行優先股購買資產或與其他公司合并的，須遵守證監會相關規定。修訂還提出鼓勵股權投資基金、創投基金、產業基金、并購基金等機構參與上市公司并購重組。

　　五是取消了向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻要求和相應的盈利預測補償強制性規定，鼓勵交易雙方經協商簽訂符合自身特點、方式更為靈活的業績補償協議。

　　六是豐富要約收購履約保證制度，強化財務顧問責任。在履約保證金制度基礎上，增加銀行出具保函、財務顧問擔保并承擔連帶保證責任兩種保證形式的選擇，收購人可以根據自身需求選擇保證形式。

　　七是進一步加強事中事后監管，督促中介機構歸位盡責。為引導并購重組活動規范運作、防止出現監管真空，兩辦法在分道制審核、加強事中事后監管、強化信息披露、完善市場主體約束機制、督促中介機構歸位盡責、限制重大違法違規相關主體股份減持行為、明確責任主體的民事賠償責任等方面均作出更進一步的細化要求。

　　業內人士認為，本次《重組辦法》、《收購辦法》的修訂，立足于充分發揮資本市場促進資源流動和優化配置的基礎性功能，在減少和簡化行政許可的基礎上，強化了事中事后監管的要求，并作出保護投資者等方面的配套安排。為推進并購重組市場化提供了更好的制度保障。新修訂的《重組辦法》、《收購辦法》將有利于推進上市公司并購重組活動，有利于形成資本市場對上市公司、中介機構的優勝劣汰機制，有利于促進并購市場規范發展。

　　為保證《重組辦法》、《收購辦法》的實施，與之相配套的信息披露內容與格式準則也已同步修改。

　　鄧舸表示，在修改并購重組規章放松管制的同時，證監會將進一步加大對并購重組違法違規行為的查處力度，對利用并購重組進行內幕交易和市場操縱的行為依法予以嚴懲。

　　在新修行定辦法的適用上，證監會有關部門負責人表示，《重組辦法》、《收購辦法》征求意見完成并正式實施后，新受理項目原則上均應適用新規則。但鑒于重組方案的籌劃時間較長，也相應作出了過渡期安排。