近日，海南航空控股股份有限公司（簡稱“海航控股”；證券代碼：600221.SH）披露公告稱，公司近期公布的重大資產購買事宜收到上海證券交易所問詢函。此次交易中標的公司應收賬款與營業收入比值超過100%，且2024年營收凈利雙降。

　　6月7日，海航控股披露重大資產購買報告書（草案）顯示，擬以支付現金方式收購海南機場設施股份有限公司全資子公司海南空港開發產業集團有限公司（簡稱“空港集團”）持有的海南天羽飛行訓練有限公司（簡稱“天羽飛訓”或“標的公司”）100%股權，交易作價7.99億元，構成重大資產重組。

　　海航控股的草案顯示，標的公司2024年末應收賬款余額4.19億元，占期末流動資產比例79.77%，系公司主要資產。應收賬款余額占營業收入比重為108.83%，較上年增加16.89個百分點，而經營性現金回款占營收比重較上年減少12個百分點。

　　上交所的問詢函要求海航控股補充披露標的公司應收賬款前五大客戶名稱、賬期、回款情況等；說明應收賬款與營業收入的比值超過100%的原因及合理性，2024年經營性回款同比減少的原因及合理性，是否存在應收賬款無法收回而大幅影響公司業績的風險；補充披露一年以上賬齡的應收賬款的具體明細，包括客戶名稱、交易背景、回款情況等內容。

　　關于海航控股此次收購中標的公司盈利能力。評估報告顯示，標的公司2021年至2024年歸母凈利潤分別為0.79億元、0.09億元、1.85億元、0.7億元，業績波動較大。具體來看，標的公司2024年營業收入3.85億元，同比減少8.55%，凈利潤0.7億元，同比減少62.17%，營收凈利雙降。標的公司2024年12月31日凈資產6.65億元，較前次交易基準日（2019年12月31日）減少10.53%。

　　問詢函要求海航控股補充披露：標的公司近5年主要經營數據、財務數據等，說明業績大幅波動的原因及合理性；說明凈資產較2019年末減少的原因及合理性。

　　關于此次交易的評估作價。海航控股前期公告顯示，2020年6月，公司將標的公司100%股權轉讓至海南機場設施股份有限公司，交易作價參照資產基礎法評估結果7.49億元，較基準日（2019年12月31日）賬面凈資產6.65億元溢價12.68%。本次交易作價參照收益法評估結果7.99億元，較基準日（2024年12月31日）賬面凈資產5.95億元溢價34.37%。本次交易未設置業績補償條款。此外，本次資產基礎法評估結果7.52億元，溢價率26.39%，溢價部分主要來自無形資產評估增值。

　　對此，問詢函要求海航控股：說明標的公司凈資產下降的情況下評估作價增長的原因及合理性；說明未設置業績補償條款的原因及合理性，現有交易安排能否充分保障中小投資者利益；補充披露無形資產主要明細，包括資產名稱、用途、采購時間等。

　　針對此次收購事項中的關聯交易及獨立性。海航控股草案顯示，公司及關聯方為標的公司主要客戶，2024年收入占比82.49%，其中關聯方收入占比21.7%，本次收購完成后前述交易將新增為海航控股關聯銷售及應收款。此外，草案顯示，海航控股關聯方在報告期內存在參與天羽飛訓經營的情況。

　　針對上述情況，問詢函要求海航控股：補充披露公司關聯方參與標的公司經營業務的具體情況，是否存在向公司及關聯方利益傾斜或通過利益讓渡調整收購價格等情形；說明上市公司并表收購完成后是否會存在應收賬款無法回收的風險，若產生相關壞賬損失公司擬采取的應對措施。

　　針對此次收購的交易安排。草案顯示，海航控股擬以現金方式收購標的公司100%股權，交易作價7.99億元。同時，公司2024年末資產負債率98.91%，遠高于行業平均水平。貨幣資金、交易性金融資產余額合計119.09億元，遠低于短期借款、長期借款、一年內到期的流動負債等有息負債余額合計619.14億元。

　　問詢函要求海航控股：補充披露本次現金收購的具體資金來源，并說明公司采用現金方式收購交易的原因及合理性；說明本次現金收購是否會影響公司日常經營周轉及債務償還，是否會加大公司現有財務資金壓力。