近日，青島雙星（000599.SZ）發布公告稱，因評估資料已過有效期，深交所對公司重組事項中止審核。根據公司此前披露的重組報告書，青島雙星擬發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金，最終實現青島雙星間接持有錦湖輪胎株式會社（KUMHO TIRE CO.,INC.，簡稱“錦湖輪胎”）45%的股份并控股錦湖輪胎。本次交易價格（不含募集配套資金金額）為49.27億元。

7月3日，針對投資者在互動平臺上關于“中止審核”的提問，青島雙星回復稱，本次中止審核不會對公司本次交易產生重大不利影響，公司經營情況正常。公司與相關中介機構積極推進有關工作，待相關工作完成后，公司將盡快向深交所報送更新后的申請材料，并及時申請恢復審核。

重組報告書顯示，青島雙星擬向雙星集團有限責任公司（簡稱“雙星集團”）、青島城投創業投資有限公司（簡稱“城投創投”）、青島國信資本投資有限公司發行股份，并通過其全資子公司青島叁伍玖股權投資有限公司（簡稱“叁伍玖公司”）向雙星投資、青島國信創新股權投資管理有限公司支付現金，購買青島星投股權投資基金中心（有限合伙）（簡稱“星投基金”）全部財產份額及青島星微國際投資有限公司（簡稱“星微國際”）0.0285%的股權。

本次重組前，星投基金持有星微國際99.9715%的股權，星微國際通過全資子公司星微韓國持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。本次重組完成后，上市公司將直接和間接持有星投基金全部財產份額及星微國際100%股權，從而間接持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎。

從業務來看，青島雙星的主營業務為輪胎的研發、生產及銷售，主要產品為載重全鋼子午胎系列和乘用半鋼子午胎系列。本次交易的標的公司星投基金及星微國際為持股平臺，除間接持有錦湖輪胎45%股份外，未開展其他實際經營活動。錦湖輪胎的主營業務為輪胎的研發、生產及銷售，是全球知名輪胎制造商。

根據《資產評估報告》，以2023年12月31日為評估基準日，星投基金合伙人全部權益的評估值為492518.30萬元，星微國際股東全部權益的評估值為493011.05萬元。經交易各方充分協商，最終確定本次重組交易對價合計為49.27億元。上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式支付本次重組交易對價，募集配套資金總額不超過8億元。其中以發行股份支付對價49.24億元，占本次重組交易對價的99.94%；以現金支付對價281.28萬元，占本次重組交易對價的0.06%。

本次評估采用資產基礎法對星投基金、星微國際進行評估；采用收益法和市場法對錦湖輪胎進行評估，并以收益法的評估結果作為錦湖輪胎的最終評估結論。根據本次《評估報告》，截至評估基準日2023年12月31日，星投基金合伙人全部權益的評估值為492518.30萬元，增值率為41.23%；星微國際股東全部權益的評估值為493011.05萬元，增值率為53.30%；錦湖輪胎股東全部權益的評估值為22380億韓元（取整），截至2023年12月31日韓元兌人民幣匯率為181.36:1，折合人民幣123.40億元（取整）。

根據上市公司、叁伍玖公司與業績承諾方簽訂的《業績承諾補償協議》及《業績承諾補償協議之補充協議之二》，因本次交易未能在2024年完成，故2024年不作為業績承諾期，本次重組的業績補償測算期間（“業績承諾期”）為三年，即2025年度、2026年度及2027年度。雙星集團、城投創投、雙星投資作為業績承諾方，承諾目標公司在業績承諾期每個會計年度的扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤應分別不低于2107.81億韓元、2268.85億韓元、2437.37億韓元。

業績方面，自2019年以來，青島雙星已連續虧損6年。其中，2022年至2024年，青島雙星的營業收入分別為39.10億元、46.56億元、43.35億元；歸屬母公司股東的凈利潤分別為-6.02億元、-1.76億元、-3.56億元。2025年一季度，公司實現營業收入11.35億元，歸屬母公司股東的凈利潤為-1.04億元。

不過，若青島雙星成功并表錦湖輪胎，公司有望實現扭虧為盈。公告顯示，從本次重組對上市公司主要財務指標的影響來看，若重組后，2023年及2024年，公司的營業收入將分別增至264.44億元、279.98億元；歸屬母公司股東的凈利潤將增至2.31億元、4.24億元。

此外，本次交易還將解決同業競爭問題。青島雙星表示，本次交易完成后，上市公司將直接和間接持有星投基金全部財產份額及星微國際100%股權，從而間接持有錦湖輪胎45%的股份并控股錦湖輪胎，即錦湖輪胎將成為青島雙星的控股子公司，錦湖輪胎與青島雙星之間的同業競爭問題得以解決，雙星集團作出的關于解決同業競爭問題的承諾得到切實履行。（實習生齊文澤對本文亦有貢獻）