證監會新聞發言人張曉軍7月1日表示，證監會已經研究形成了嚴格重組上市全鏈條、全環節、全主體的監管安排，嚴格重組上市監管，促進并購重組市場規范發展，維護資本市場正常秩序。

　　他提到，《上市公司重大資產重組管理辦法》（修訂稿）對外公開征求意見，修訂稿完善了重組上市（俗稱借殼上市）事前準入條件，從源頭上規范了重組上市行為，社會各界對嚴格重組上市監管的預期比較明確，氛圍已經形成。在頒布法規的同時，更要做好制度落實工作，配套保障措施也要切實跟進。因此，證監會貫徹依法監管、從嚴監管、全面監管的要求，研究形成了嚴格重組上市全鏈條、全環節、全主體的監管安排，已發布實施。

　　上述監管按安排包括：　一是證券交易所強化一線監管。明確重組上市項目復牌前一律召開媒體說明會，上市公司現控股股東、實際控制人、董事會、董監高、重組方、中介機構等相關各方均應參會回應市場關注，充分接受市場監督，證券交易所同步發布媒體說明會業務指引；嚴格對重組上市行為的信息披露問詢，“刨根問底”,著力提升上市公司信息披露質量；證券交易所信息披露監管發現的線索，作為證監局現場檢查和證監會行政許可的重要參考。

　　二是證監局加強現場檢查。重組上市項目草案披露后，一律安排現場檢查；對2011年證監會明確重組上市規則以來已經實施完畢的重組上市項目，也要分批開展現場檢查，進行重組上市項目“回頭看”;檢查發現違法違規行為的，嚴肅查處。

　　三是嚴格監管執法。貫徹披露即負責原則，方案中止或終止的，不得豁免信息披露法定責任；堅決遏制違法違規行為，中介機構同步問責；抓典型個案，加強業績承諾監管，持續督促重組方履約踐諾。

　　他表示，對上市公司開展現場檢查，是《證券法》賦予證監會的法定職責，現場檢查不為項目增信，更不是監管背書?，F場檢查與公司自主決策平行推進，證監局對重組上市項目的現場檢查工作尚未完成的，不影響上市公司股東大會等后續程序?，F場檢查與行政許可審核有效銜接，現場檢查沒有發現問題的，行政許可程序照常推進；一旦發現明確問題線索需作更深入核查的，證監會將暫停審核；相關主體涉嫌違法違規的，證監會將依法終止審核并追究相關主體責任。

　　上交所方面當天則表示，重組上市屬于市場和投資者高度關注事項，也是上交所一直以來的監管重點。后續，將按照“依法監管、從嚴監管、全面監管”的總體要求，落實好證監會強化重組上市監管的各項要求，繼續強化重組上市的信息披露監管，發揮好信息披露在抑制炒“殼”中的作用。

　　一是認真履行信披監管職責，繼續對重組上市進行“刨根問底”式重點監管問詢。按照證監會賦予的職責，交易所需要以信息披露為抓手，對公布的重組預案進行事后問詢。在此過程中，將從嚴把握重組上市認定標準，對于疑似重組上市的方案，從控制權認定、置入資產比例、標的資產是否符合IPO條件等方面展開多角度問詢，要求相關上市公司和中介機構從交易實質上準確判斷是否構成重組上市。對于涉嫌“繞道借殼”的，要求專項揭示可能存在的因被認定為重組上市而終止交易的風險。對于市場質疑較大、投資者理解存在爭議的預案，將直指問題，多次問詢，明確預期，防止復牌后出現“過山車”的股價走勢。

　　二是對具有“殼”特征公司的信息披露和股票交易進行分類監管，努力抑制投機炒作。監管重點是打擊利用朦朧的借殼預期進行股價炒作。主要措施是盯住夸大性、廣告性、模糊性、誤導性披露的股價敏感類公告，第一時間開展“刨根問底”式問詢，對未能及時回復監管問詢的公司實施停牌處理，向投資者充分揭示交易風險。今年以來，已實施停牌處理近40家次。此外，還加大異常交易監管力度，對于利用“借殼”、“賣殼”、“炒殼”進行股價炒作保持監管高壓態勢，啟動內幕交易核查200余單。

　　三是強化借殼上市的持續監管，督促借殼方如期足額履行業績承諾。目前，重組上市中的“高估值”和“高承諾”現象，已經成為一個普遍性的問題，引起廣泛關注。從2015年情況看，滬市重組上市標的資產的平均增值率為112%,最高增值率接近10倍。同時，并購重組中的業績承諾“落空”現象也呈現出逐年增加的趨勢。這其中，部分重組方并未嚴格按照原承諾履行補償義務，而是通過變更補償方式、延長補償時間等替代方式，減輕甚至規避補償義務，損害了中小投資者的合法權益。為有效遏止這一苗頭性、趨勢性問題，著力強化了借殼公司的持續監管。第一，把住源頭，在重組預案的事后問詢中，將“雙高”問題作為重點關注事項；第二，盯住實施，在年報披露后，對業績承諾完成和業績補償履行情況進行逐家核對；第三，看住變更，按照證監會相關問答，要求重組方原則上不得變更承諾。對惡意規避的，將及時采取監管措施并提請證監局進行現場檢查。（完）

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